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耐普矿机:公司章程 耐普矿机 : 公司章程

2020-07-28 03:13 作者:万搏体育 点击:

 

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

  公司系由江西耐普实业有限公司依法整体变更设立。公司在上饶市市场和质量监督管

  第三条 公司于2020年1月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

  会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股1750万股,于2020年2月12日在深圳证

  第五条 公司住所:江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号,邮政编码334100。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

  第十条 根据《公司法》、《中国章程》有关规定,在公司设立中国组

  织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  党组织贯彻党的方针政策,引导和监督公司遵守国家的法律法规,领导工会、共青团

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

  级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、

  监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总

  第十三条 公司的经营宗旨:以研发创新为核心动力,致力于开发环保、耐磨、经济

  矿山机械用新型材料,促进矿山机械材料升级,为矿业发展做贡献;按照现代企业制度,

  第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及

  销售;工业设备耐磨衬里;自营进出口权;选矿工艺技术开发服务;废旧金属销售(不含

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原江西耐普实业有限公司截止2011年2

  原江西耐普实业有限公司截止2011年2月28日的净资产已经过审计和评估。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规、

  公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项和第(六)项情形回购股份的,应

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项的原因

  收购本公司股份的,董事会审议通过后应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表

  决权的三分之二以上通过;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)

  项的原因收购本公司股份的,由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

  公司因本章程第二十四条第(一)项情形回购股份的,应当自收购之日起十日内注销;

  公司因本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形回购股份的,应当自收购之日起六

  个月内转让或者注销;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情

  形回购股份的,合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%,并应当在

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

  开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自

  公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所

  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职

  的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股

  票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持

  有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归

  本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

  的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

  会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

  持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

  为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  的表决权,其中持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人自行或者委托证券公司、

  证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明

  其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

  决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

  面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

  起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

  害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

  法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

  款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东

  公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司控股股东

  侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十五)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出

  售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包

  含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、签订管理方面

  的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项

  目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等):

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外,公司进行同一类

  别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用上述规定。已经按

  6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

  算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审

  计总资产30%的由股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  7、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的,由提交

  (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  第四十二条 公司下列提供担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

  享有的权益提供同等比例担保,属于上述第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该

  实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

  四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

  公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表

  第四十四条 公司下列关联交易行为,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审

  (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000

  (二)公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关

  第四十五条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照上述第四十四条规定提交股

  (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);

  (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

  (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

  (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

  第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

  第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人会议通知

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、证监会或本章

  程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东

  第五十条 二分之一以上独立董事同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

  董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董

  第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

  东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

  定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或

  者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

  续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派

  第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,

  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

  案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表

  第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股东;临时

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

  股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项

  需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

  表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会

  召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于

  股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得

  第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分记载董事、

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单

  (二)是否与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报

  第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

  第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

  议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

  议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会

  第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

  第七十一条 股东大会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

  副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

  股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十二条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

  及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

  第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

  第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

  出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期

  第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

  接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

  第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国

  务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券

  公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、

  表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当

  第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

  代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联

  (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数

  的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的

  (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项

  公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、

  第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径优先提供

  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

  (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有

  公司3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补

  (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的

  (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有

  公司3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补

  (五)董事、监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其

  (六)在股东大会召开前,董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,

  包括但不限于:同意接受提名,承诺提名人披露的候选人资料真实、准确、完整,保证其

  (七)股东大会就选举二名及以上董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

  (八)在累积投票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事

  (九)在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员

  第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

  第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现

  第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

  第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

  第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

  第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十五条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和代

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

  第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股

  第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,

  (八)法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

  第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

  选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员

  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

  第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未

  亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一,应当作出书面说明并对

  如董事出现上述情形,且不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事

  第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人

  数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在上述情形下,辞职

  报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟

  辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,公司应当在二个月内完成补选。

  第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效;其对公司商业

  秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息为止。

  第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

  公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

  第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百一十条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,其中至少包括一名会计专

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

  (十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公

  司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项;

  董事会职权中,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个

  董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权,但授权内

  第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

  第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

  高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的

  第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专

  门委员会,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管理人员

  的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授

  专门委员会成员全部由董事会从董事中选举产生,其中审计委员会、提名、薪酬与考

  核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

  托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组

  (一)公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到以下标准之一时,须

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超

  除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行

  同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已经

  本章程所称的“交易”事项包括但不限于:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料

  和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此

  类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资

  子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(指公司为他人提供的担保,含

  对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营

  等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

  权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及深圳证券交易所认定的其他交易。

  公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元的,由董事会审

  议通过并在2个交易日内披露;公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超

  公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用前款规定。

  (二)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

  计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经

  审计总资产10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳

  (三)公司与关联自然人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额在30万

  元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在300万元

  以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批

  (四)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。

  董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会

  (五)公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

  第一百一十六条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。董事长、副董事长由董

  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长

  履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事

  第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以

  第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监

  事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主

  第一百二十条 召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真;

  通知时限为会议召开5日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通

  第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

  董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

  第一百二十四条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式,

  董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,

  经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议,

  第一百二十五条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因故不能出席,

  应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为

  出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意

  见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代

  为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托

  第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应

  真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百二十九条 本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程0关于董事的忠实义务和0关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

  第一百三十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经

  理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业

  第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百四十条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系

  第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

  的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任

  如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,公司应当在二个月内完成补选。

  第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事1

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

  公司监事会设主席1人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

  会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情

  况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

  第一百五十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监

  第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

  第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

  所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

  出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束

  第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任

  第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润,具体利润分配

  1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

  公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体

  方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现

  金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调

  整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政

  策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发

  表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

  如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为

  正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

  分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

  有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

  票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股

  在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度

  进行一次现金分红,公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需

  求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时

  机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董

  利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提

  请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

  董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露

  董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当

  通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中

  小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

  留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

  程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

  造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,

  公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,调整

  后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,并在提交股东大会的议案

  2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监

  事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配

  第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

  第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师

  事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十九条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;一经公

  第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方

  第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方

  第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日

  为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真

  方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期。

  第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

  第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

  清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信

  息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

  第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

  第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指

  定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十四条 公司有本章程0第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十五条 公司因本章程0第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

  规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

  或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院

  第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指

  定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

  第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

  第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比

  例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

  第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、

  第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

  第二百〇三条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,另需及时报主管工商

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